После укуса паука-мутанта, обретения сверхъестественных способностей и первого столкновения с настоящим злом, Питеру Паркеру пришлось нелегко в балансировании между двумя жизнями: героического парня в костюме Человека-Паука и обыкновенного студента колледжа. В борьбе с «даром» и одновременно «проклятьем», он вскоре начал осознавать, что подвергает жизни всех, кто ему дорог большой опасности. Его внезапно вспыхнувшая на фоне этого любовь к очаровательной героине Мэри Джейн обрела новые ориентиры и стала во много крат сильнее. Питеру едва удавалось сдерживаться, чтобы не раскрыть девушке свою тайну, и наконец, признаться в любви.
Дружба Питера с Гарри осложнилась горечью по умершему отцу. Им завладевало желание отомстить обидчику. Даже тетя Мэй, погруженная в глубокую депрессию после смерти горячо любимого мужа начала подозревать что-то неладное в поведении племянника. Вскоре, на голову героя упала новая проблема в лице злодея доктора Отто Октавиуса — безумца с восемью конечностями. Герою предстояло собраться с силами, чтобы вступить с ним в сражение. Однако профессор был невероятно силен, и противостояние обещали закончиться для всего города плачевно.